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沪深两市就停复牌指引征言：重组停牌不超10个交易日

2020年11月22日 11:39 收藏分享

11月21日晚间，沪深两市就停复牌业务指引公开征求意见。
　　此前，中国证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确了上市公司停复牌的基本原则，要求压缩停牌期限，强化披露要求。为贯彻落实《指导意见》要求，上交所11月21日晚间发布就《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引（征求意见稿）》公开征求意见的通知。同时，深交所也发布了就《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引（征求意见稿）》公开征求意见的通知。
　　仅发行股份重组可停牌且停牌时间不超过10个交易日。
　　上交所：原则上连续停牌不超25交易日
　　上交所的主要思路是以贯彻分阶段披露为核心，作出差异化安排。规范重大资产重组停复牌行为是这次修订的重点。
　　是减少重组停牌情形，缩短重组停牌期限，仅允许以股份方式支付交易对价的重组申请停牌，且停牌时间不超过10个交易日。第二是为提高重组磋商效率，明确投资者预期，避免上市公司滥用停牌制度，上市公司应当在停牌期限届满前披露重组预案并申请复牌，未能按期披露重组预案的，应当终止筹划重组并申请复牌。第三是上市公司筹划重组申请停牌的，应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方。拟申请停牌的，应当立即申请停牌。上市公司在不停牌的情况下筹划涉及发行股份的重组的，在披露重组预案或报告书前不得披露与本次重组有关的信息。第四是对于确有必要停牌的事项，留有一定空间。公司可以申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求。
　　为减少停牌随意性、防范滥用停牌情形的发生，上交所还对上市公司申请停牌做了更加细化的规定。具体来说，一是上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等其他重大事项，确需停牌的，可以申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日；二是上市公司破产重整期间原则上股票不停牌，确需停牌的，可申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日；三是上市公司风险事项存在重大不确定性，可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益，上市公司可以申请停牌。
　　此外，上交所还对承担的监管职能进行了细化，首先是停牌申请不符合规定事由或指引规定的条件和要求的，上交所可以拒绝办理；其次是对于发现停复牌事由不符合实际情况和规定的，事中可以要求公司复牌，公司未申请复牌的，可以强制复牌；三是极端异常情况下暂停办理停复牌，上交所可以根据实际情况，暂停办理上市公司停牌申请；第四是公司股票累计停牌时间过长或停牌过于频繁的，交易所可以视情况对其停复牌情况进行公示。
　　深交所：要约收购等停牌不超过5个交易日
　　深交所在公告中表示，深交所持续规范上市公司停复牌行为，健全规则、强化监管、鼓励引导多措并举，减少交易阻力，保护投资者交易权。一是2016年5月发布上市公司停复牌业务备忘录，明确停牌期限、细化披露要求、增强停牌约束。二是对停牌信息披露不真实、不准确、不完整和涉嫌滥用停牌的公司，及时采取发函、约见、现场检查等监管措施，督促及时复牌。三是鼓励和引导公司不停牌、短停牌、分阶段披露重大事项，灵活运用间断性停牌。
　　在各方共同努力下，上市公司“随意停”“任意停”“长期停”等问题得到有效缓解，深市停牌公司数量占比从2016年的9%左右下降至目前的1.4%左右，停牌时间超过3个月的公司家数从备忘录发布前的68家下降至目前的14家。值得注意的是，今年以来，深市有多家公司在不停牌的状态下筹划重大资产重组，“不停牌”“少停牌”“短停牌”的市场共识逐步形成。
　　此次停复牌指引，从减少停牌事由、压缩停牌期限、强化信息披露、完善停复牌监管等方面，对上市公司停复牌业务予以重点规范。

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